不少企业在规划红筹架构赴境外上市时，容易陷入一个误区：先着急设立BVI、开曼公司，却忽略了最基础的ODI备案。很多人疑惑：我只是搭建架构赴境外上市，为什么一定要做ODI备案？核心原因有3点，直接关系到架构的合规性与资金的安全性。
①确保资金出境合法合规：红筹架构的典型路径是"境内母公司→BVI→开曼→香港→WFOE"，境内企业需向境外SPV注入资本金或股东贷款，再通过SPV返程设立WFOE。根据外汇管理规定，任何"对外投资"性质的资金出境，必须凭发改委《备案通知书》和商务部《企业境外投资证书》办理银行购汇。
②境外上市合规：港交所、美股市场的招股书及法律意见书中，明确要求披露境内企业境外投资的合规性。如果缺少ODI备案，保荐人无法出具"合规链条完整"的意见，上市进程会直接被叫停，前期投入的架构搭建、审计、律师费用全部白费。
③利润回流的安全保障：未来WFOE的利润分红、清算所得，以及上市募集资金要汇回境内时，银行会倒查"最初资金出境是否合规"。没有ODI备案，这些资金只能"滞留境外"，无法合法回流境内用于扩大经营或股东分红，相当于"出海赚的钱拿不回来"。
红筹架构ODI备案全流程拆解
阶段1：前期准备（关键铺垫，决定备案效率）
这一步是基础，很多企业备案受阻都源于前期准备不足。核心要做3件事：
①架构梳理：明确红筹架构的完整层级，绘制清晰的股权穿透图，标注各层级持股比例、最终受益人信息，确保架构无"循环出资""空壳SPV"等问题。如果是VIE架构，需提前整理好控制协议全文，后续备案必须披露。
②财务达标：发改委对境内投资主体的财务状况有明确要求，通常需要净资产≥投资额、资产负债率≤70%。如果出现"母小子大"（境内公司净资产远低于境外投资额），需提前做股东增资或利润转增资本，并在审计报告中体现。
③材料初备：提前准备好营业执照副本、章程（盖章扫描件）、经审计的上一年度财务报告、境外SPV注册文件（如开曼公司的Certificate of Incumbency、章程）等核心材料，避免后续补材料延误时间。
阶段2：发改委备案（核心审核，关注项目真实性）原文转载：https://fashion.shaoqun.com/a/2673138.html
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